2022年08月08日
CHEQ AI TECHNOLOGIES (2018) LTD.およびその関連会社（以下「CHEQ」という）は、お客様（以下「利用者」という）を歓迎します。以下の契約および貴社とCHEQ間で作成された注文書（以下「本件注文書」といい、本利用規約と併せて「本契約」という）は、お客様による弊社SaaS製品の利用に関する規約を規定します。弊社SaaS製品は、お客様のビジネス用途のためにのみ提供されます。弊社SaaS製品にアクセスすることにより、または弊社SaaS製品を利用することにより、お客様は本規約に同意するものとします。お客様が会社またはその他の事業体を代表して本規約に署名する場合、お客様は、お客様が当該事業体およびその関連会社に対し、本規約に従わせる権限を有することを表明します。その場合、「利用者」という用語は当該事業体およびその関連会社を意味します。お客様が代表する法人組織が本規約に同意しない場合、お客様はこれらの条件に同意してはならず、また弊社SaaS製品も使用してはなりません。
「関連会社」とは、利用者により支配され、利用者を支配し、または利用者との共同支配下にある事業体を意味します。この定義において、「支配」という用語は、議決権付証券を所有しているかまたは契約によるものかを問わず、該当する人または該当する事業組織を管理しまたは指揮する権限を指します。
「認定ユーザー」とは、CHEQが本サービスおよび本SaaS製品の閲覧を許可する利用者の従業員、代理人、代表者および請負業者を意味します。
「CHEQのウェブサイト」とは、CHEQが所有しかつ運営するCHEQの専有ウェブサイトを意味します。
「秘密情報」とは、一方の当事者が他方の当事者に開示する専有情報または企業秘密に関する情報であって、秘密であるという状況下で合理的に理解することができるものを意味しますが、以下の情報を除きます。（i）受領当事者側の過失または違反によらずに現在公知となっているまたはその後に公知となるであろう情報、（ii）受領当事者が開示当事者による秘密情報の開示に先立って正当に保有していたことを記録上立証することができる情報、（iii）受領当事者が本契約の不履行または違反なしに、秘密情報を譲渡または開示する権利を有する第三者から正当に取得した情報、（iv）受領当事者が本契約に違反することなくまたは本秘密情報を使用または参照することなく、独自に開発したことを記録上立証することができる情報。
「利用者サイト」とは、CHEQと利用者との間で合意する、本サービスを提供するウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを意味します。
「開示当事者」とは、秘密情報を開示する当事者を意味します。
「文書」とは、利用者に書面で提供されたCHEQの指示文書および技術文書を意味します。
「知的財産権」または「IPR」とは、全世界において、出願済みか否かを問わず、以下のものを意味します。（a）特許、特許出願および特許権、（b）著作権、著作権出願、著作権による制約、マスクワーク権、マスクワーク出願およびマスクワークの登録を含む著作物に関連する権利、（c）企業秘密および秘密情報の保護に関する権利、（d）商標、商号、サービスマーク、ロゴ、トレードドレス、営業権およびドメイン（以下「本件商標」という）、（e）本契約に定める権利および無形財産に関連する他の財産権に類似する権利、および（f）上記ものの分割、継続、更新、再発行および延長（該当する場合）であって、現在存在するか、または今後出願、発行もしくは取得されるもの。
「本件注文書」または「本件注文用紙」とは、利用者とCHEQ間で締結されるCHEQの注文書を意味します。
「受領当事者」とは、秘密情報を受領する当事者を意味します。
「弊社SaaS製品」とは、サードパーティのクラウドサービスでホスティングされるCHEQの専有技術を意味します。
「本サービス」とは、本件注文書に定める業務を意味します。
2.1 本契約の条件に従い、CHEQは、弊社SaaS製品を通じて本件サービスを本件利用者に提供するものとします。
2.2 本契約期間中および利用者が本契約の条件を遵守することを条件として、CHEQは、CHEQの本件文書に従い、利用者およびその認定ユーザーに対し、専ら利用者の社内業務を目的として、弊社SaaS製品にアクセスするための非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能、限定的、取消可能な権利を付与します。
本契約に基づいて権利を付与する条件として、本サービス、CHEQのウェブサイトまたはSaaS製品のいずれかに関して、以下の各号のいずれかを行うことを、カスタマー自身および第三者に対して許可または許可してはなりません。
(a) ソースコードのリバースエンジニアリング、逆コンパイル、記号解読、暗号解読、逆アセンブルまたは派生を試みること（上記の制限が適用法によって禁止されている場合および禁止されている範囲を除く）、（b）派生著作物の修正、適応または作成、（c）本契約に明示的に規定される場合を除き、第三者への頒布、販売、レンタル、ライセンス付与、サブライセンス付与、リース、譲渡またはその他の形態の提供、（d）理由の如何を問わず、あらゆる種類の自動化ソフトウェアまたはハードウェアを使用してアクセスまたは監視すること、（e）本サービスのオペレーションまたは機能を妨害し、回避し、コントロールし、過負荷をかけ、損ない、または中断させること、
(f) ロボット、クローラおよび類似のアプリケーションを使用して、本サービスからまたは本サービスを介してコンテンツを取得、回収、収集またはコンパイルすること、（g）認証プロセスをオーバーライドすることまたはオーバーライドを試みること、（g）本サービスを使用して、刑事上の責任、攻撃的な行為、民事上の責任を生じさせること、またはその他適用法に違反する行為を構成するかまたは奨励すること、
(h)サービス事務局、SaaSまたはタイムシェアリングベースを含むがこれらに限定されない、無提携の三者に対するサービスとして弊社SaaS製品を提供すること、（i）あらゆるコンポーネントをアンバンドルすること、（j）承認を受けた本件文書を利用者が使用することをサポートする場合を除き、本件文書を使用すること、（k）CHEQの競合他社に弊社SaaS製品、本サービスまたは本件文書の使用または閲覧の機会を提供することもしくはこれらの使用を許可すること、またはCHEQの事前の書面による同意を得ることなく、それらに関する経営、ホスティング、サポートもしくは類似のサービスを提供すること、（l）本サービスと競合する事業において、相談役、従業員、従業員、サービスプロバイダー、取締役、株主として、またはその他の立場で関与すること、（m）競合するサービスまたは製品を開発するためにパーツまたはコンテンツを使用、コピーまたは模倣すること、（n）本サービスにおけるセキュリティ上の脆弱性を解析すること、
（o）弊社SaaS製品またはそのコンポーネントを譲渡、輸出すること、または法律で禁止される方法で弊社SaaS製品を使用すること。これには、キューバ、イラン、イラク、リビア、北朝鮮、スーダン、レバノン、シリアへの（またはこれらの国の国民もしくは居住者への）弊社SaaS製品の販売、配布、輸出、もしくはダウンロード、または米国もしくはイスラエルまたは海外の機関もしくは海外当局の法律もしくは規制に違反する場合を含みますが、これらに限定されません。利用者は上記事項に同意した上で、利用者が禁止国または禁止団体リストに記載されている国に所在していないこと、その管理下にないこと、またはその国民もしくは居住者でないことを保証するものとします。（p）CHEQの知的財産権に対して異議を申し立てること、（q）CHEQ、本サービスまたは弊社SaaS製品を損なう恐れのある侮辱的な、有害な、攻撃的なまたは不正なコンテンツを一般に向けて公開すること、（r）利用者、個人または組織のログイン情報、アカウントまたはコンテンツをハッキング、アクセスまたは取得しようと試みること、（s）本サービス、CHEQウェブサイトまたは弊社SaaS製品の性能または完全性を妨害、中断、変更または修正する可能性のあるウイルスまたはトロイの木馬などの有害なコードをアップロードまたは送信しようと試みること。
利用者は、弊社SaaS製品、CHEQのウェブサイトまたは本サービスへの不正アクセスまたは不正使用を防止するために、商業的に合理的な取り組みを講じるものとし、また、かかる不正アクセスまたは不正使用を発見した場合は、速やかにCHEQに通知するものとします。
本利用者は、本契約により、以下の事項を行います。
4.1. CHEQが合理的に要求し、各利用者サイトに関連して弊社SaaS製品が必要とする情報をCHEQに提供し、かつ、各利用者サイトに関連した当該情報を常に最新の状態に維持すること。利用者が、かかる書面による要求から7日以内に、CHEQにより合理的に要求される情報を提供せず、かつ、かかる情報が、利用者サイトに関連して本サービスを提供するために必要な場合、CHEQは、かかる利用者サイトに関連した本サービスを終了する権利を有するものとします。ただし、利用者は、かかる利用者サイトに対して、いかなる料金も請求されないものとします。
4.2. 適用するデータセキュリティ法およびプライバシー法を含むがこれらに限定されない、すべての適用する法律および規則に準拠して、弊社SaaS製品、本サービス、およびすべての関連するソフトウェアおよび文書を使用すること。各当事者は、いかなる第三者の合意も、本契約に基づき意図される通りに弊社SaaS製品を利用者が使用することを妨げないことを表明し、保証するものとします。
4.3. 認定ユーザーが弊社SaaS製品の使用に関連して使用するすべてのログイン情報を管理し、当該産業における合理的な基準を使用して、不正使用または不正開示からかかるログイン情報を保護すること。
4.4 利用者は、認定ユーザーのユーザー名およびパスワードの作成を含む、当該認定ユーザーを指定することとします。利用者は、自己の認定ユーザーのステータスを維持し、当該認定ユーザーのすべての活動および弊社SaaS製品の使用につき、単独で責任を負います。利用者およびその認定ユーザーは、自己の管理下にあるすべてのユーザー名、パスワード、アクセスおよびアカウント情報に関する秘密を保持することとします。CHEQは、弊社SaaS製品への不正アクセスに関して責任を負いません。利用者は、弊社SaaS製品、本サービスもしくはCHEQウェブサイトの不正使用もしくは不正アクセスがあったまたはそれらが侵害されたと利用者が合理的に信じる場合、（アカウント情報への不正アクセス、アカウント情報の不正使用もしくは不正開示、またはそのパスワード、ユーザー名もしくはアクセス情報に関連するその他のセキュリティ違反が発生したかもしくは発生する可能性が合理的に高い場合を含みます）、直ちに本CHEQに連絡することとします。
5.1 本サービスの使用の対価として、利用者は、CHEQに対し、諸手数料（以下「本件手数料」という）につき、本件注文書に定める金額を支払うものとします。本件手数料は、本件注文書の規定に従い、請求され、支払われるものとし、注文書に別段の記載がない限り、毎年前もって請求されることとし、各々の請求書については、請求書発行の日付から30日間以内に支払われるものとします。
5.2 支払期日に支払いがなされていないすべての支払いは、1年毎の複利計算により、毎月1.5%の遅延料金を課されるものとします。本件手数料の支払いは、本件注文書に定める口座またはCHEQが随時指定する他の口座に電信送金で行うものとします。本件手数料には付加価値税は含まれません。
5.3 本件手数料には、いかなる法域により課税される付加価値税、販売税、使用税または源泉徴収税（以下「諸税」と総称します）など、いかなる性質の税金、課徴金、関税または類似の政府査定も含まれません。利用者は、本契約に基づく自己の購入に関連するすべての諸税を支払う責任を負います。Cheqが、本条に基づき利用者が責を負う諸税を支払う、または、諸税を回収する法的責任を負う場合、Cheqは利用者に対し請求を行い、利用者はその金額を支払うものとします。ただし、利用者がCheqに対し、適切な税務当局によって承認された有効な非課税証明書を提供した場合は、この限りではありません。明確にするために付言すると、この場合、Cheqは、その所得、財産および従業員に基づき、Cheqに対して課税される税金に対し、単独で責任を負う、ということです。
6.1 弊社SaaS製品、CHEQウェブサイト、本サービス、本件文書のすべての知的財産権およびその一部（そのすべての派生物、変更および改良を含む）は、CHEQにのみ帰属します。利用者は、（i）目的の如何を問わず、弊社SaaS製品、CHEQのウェブサイト、本サービスまたはその一部を侵害、ハッキング、リバースエンジニアリング、逆コンパイルまたは逆アセンブルを試みること、（ii）弊社SaaS製品、本サービス、本件文書もしくはその一部またはこれらの派生物に関する財産権を保有していることを表明すること、（iii）直接的または間接的を問わず、CHEQの知的財産権に異議を申し立てる措置を講じてはならず、または何らかの方法でそれらを侵害すること、（iv）CHEQにより明確に書面で許可を受けた場合を除き、CHEQの名称、商標、商号およびロゴを使用すること、（v）本契約において明確に許可される場合を除き、利用者自身の社内業務目的以外に弊社のSaaS製品、報告書または本件文書の一部もしくは全内容を複製すること、（vi）弊社SaaS製品の特徴、機能または図形を複製すること、または競合する製品もしくはサービスを構築するために使用すること、および（vii）CHEQウェブサイト、弊社SaaS製品または本件文書に含まれる著作権表示、商標表示および他の財産権表示を削除すること、を行ってはなりません。利用者のサイトのすべての知的財産権は、利用者またはそのライセンサーのみに帰属します。利用者は、直接的または間接的を問わず、CHEQ商標（またはそれに変更を加えたもの）、ドメインネームまたは著作権を自己の名義で登録する行為を行ってはならず、第三者による当該行為の発生を防止するために、CHEQに対し商業的に合理的な支援を提供するものとします。
6.2 利用者は、ここに、本契約に関連してCHEQに提供されたすべてのデータの二次的著作物を使用、複製および作成し、本契約に定める利用者への本サービスをCHEQが行うことを許可し、またCHEQが適用法令およびプライバシー規則を順守することを条件として、専ら内部での利用を目的として、弊社SaaS製品を改善するために、弊社SaaS製品、サービスおよびCHEQウェブサイトの使用を通じて得られた匿名データを分析するための非独占的、ロイヤルティ無償、永久的、全世界的なライセンスをCHEQに付与します。利用者は、自己の商品またはサービスに関する提案または意見（以下「フィードバック」という）をCHEQに提供する義務を負いません。利用者がCHEQにフィードバックを提供する範囲において、利用者は、かかるフィードバックの所有権をCHEQに譲渡することとし、CHEQは、いかなる制約を受けることなくまたはいかなる支払いも行うことなく、かかるフィードバックを使用し、修正する権利を有します。
受領当事者は、（i）「知る必要がある」原則でその取締役、従業員、顧問または相談役（以下「代表者」と総称する）に対して開示する以外は、その他の第三者に対し、開示当事者の秘密情報を開示しないこと、ただし、当該代表者も、本契約に記載される守秘義務と同程度の守秘義務に拘束されることとします、（ii）本契約に基づくその権利および責務を遂行する以外の目的で開示当事者の秘密情報を使用または複製しないこと、（iii）開示当事者の秘密情報を、自己の秘密情報を保護するために用いるのと少なくとも同程度の注意をもって守ること（いかなる場合においても、合理的な程度の注意を下回らないものとします）、に同意します。前記の事項にもかかわらず、法的手続きまたは適用法令、規則または規則による要請により受領当事者が開示当事者の秘密情報のいずれかを開示するために場合で、法律上認められた場合、受領当事者は、当該開示に先駆け、保護命令または他の適切な救済を求めることができるように、速やかに開示当事者に通知することとします。本契約に基づく守秘義務は、本契約の終了または満了の日から3年経過後消滅するものとし、両当事者間の従前の守秘義務に取って代わるものとします。
両当事者は、https://cheq.ai/data-processing-agreement/が、本契約に基づき、データ保護およびプライバシーに関連する適用法令、規則、指令および証明（以下「データ保護に関する法令等」と総称する）に定義されるように、個人データの処理に適用されることを認識します。
HEQは、ここに、（i）本契約に定める弊社SaaS製品が、知的財産権およびプライバシー権を含むがこれらに限定されない第三者の権利を一切侵害しないこと、（ii）CHEQが当該弊社SaaS製品に関連して要求される第三者のライセンス、許可および許可を完全に遵守していること、（iii）弊社SaaS製品にウイルス、ワーム、トロイの木馬または他の有害もしくは破壊的なコードもしくはコンテンツが一切含まれていないこと、（iv）弊社SaaS製品が、いかなる隠れたコンポーネントもインストールしないこと、または追加ソフトウェアもバンドリングしないこと、および（v）CHEQが、適用されるすべてのプライバシー法および規則を含め、本契約の履行においてすべての適用法を遵守すること、を保証し、表明し、誓約します。
10.1 本条に明確に定められている場合を除き、CHEQは、何ら保証または表明をすることなく、利用者に対し弊社SAS製品、本サービスおよび本件文書を「現状有姿」で提供し、またCHEQは、制定法上、明示、黙示またはその他を問わず、商標性、特定目的への適合性または正確性の保証を含むがこれらに限定されない、すべての保証を明確に放棄します。さらに、CHEQは、弊社SAAS製品または関連サービスの動作が中断されないことまたはエラーが発生しないことについての保証も放棄します。
10.2 利用者は、弊社SaaS製品が推奨する品質性および正確性は、提供される情報の正確性および完全性に依存することを認識します。利用者は、CHEQが、利用者または認定ユーザーが提供した不適時な情報、不完全な情報、不正確な情報、虚偽である情報または誤解を招く情報に基づいて提供された欠陥、誤りまたは誤った推奨事項につき一切責任または責務を負わないことを認識します。
故意による不正行為または不正の場合、および法律で認められる最大限の範囲を除き、本契約に基づく、起因するまたは関連する各当事者の最大総責任は、責任が最初に発生した日より6ヶ月の間に利用者がCHEQに支払った料金の総額を超えないものとします。いずれの当事者も、法律が認める最大限の範囲において、いかなる場合にも、CHEQが当該損害の可能性について通知されているか否かを問わず、契約違反、不法行為（過失および厳格責任を含む）によるか否かを問わずに生じたものであっても、逸失利益、使用不能、エンドユーザー情報を含むデータの喪失、代替品または代替サービスの調達費用、または特別損害、懲罰的損害、付随的損害、間接損害または派生的損害に対して一切の責任を負いません。
12.1 本契約は、本件注文書に定める発効日に開始し、本第12条の条件に基づき別段の解除がなされない限り、本件注文書に定める期間（以下「本契約期間」という）継続するものとします。
12.2 いずれの当事者も、（i）相手方当事者が本契約の重大な条項に違反し、書面による通知を受領後7日以内に当該違反を是正しない場合、（ii）相手方当事者が破産宣告を受けまたは支払不能と判断され、その債権者の利益のために一般的な譲渡を行った場合、当該当事者のために受託者または管財人が選任された場合、または当該当事者に代わる申し立てが破産手続または類似の法律に基づき提出された場合、相手方当事者に書面による通知を付与することにより、直ちに本契約を終了することができます。
12.3 本契約の終了と同時に、利用者は、弊社SaaS製品および本サービスの使用を直ちに中止することとし、かつ、本件手数料のうち未払い分は、支払期日が到来するものとします。第1条、第6条、第7条、第10条および第11条は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。
本契約に基づく通知または他の通信は、すべて書面によるものとし、本件注文書に記載される住所または本契約のいずれかの当事者が上記の手続きに従って指定する相手方当事者の他の住所に宛てて、直接手渡し、書留郵便、送達の証拠のための受領書をできる翌日配達宅配便、または書面による受領確認書を付したファクシミリまたは電子メール送信により送付されるものとします。直接手渡しまたは宅配便で配達された通知およびその他の通信はすべて、配達時に送達されたものとみなされ、ファクシミリまたは電子メールで送達された通知は、送信後の翌営業日に送達されたものとみなされ、書留
本契約は、CHEQおよび利用者間の完全合意を構成し、口頭によるかまたは書面によるかを問わず、本契約の主題に関する従前の合意または表明に取って代わります。CHEQは、これらの条件を随時変更することができ、当該変更は、CHEQのウェブサイト（https://cheq.ai/terms-of-service/）に掲載された日に発効します。利用者は、かかる変更について定期的にウェブサイトを確認する責任を負います。本サービスへのアクセスまたは本サービスの使用を継続することにより、利用者は、改訂された条件に法的に拘束されることに同意します。利用者は、本契約に基づく権利または義務を第三者に一切譲渡してはなりません。ただし、関連会社に譲渡する場合、または譲渡当事者の資産の全部または実質的に全部を合併または売却する場合はこの限りではありません。本条に反する意図での譲渡は、一切無効とします。本契約のいずれかの部分が理由の如何を問わず無効または実施不能と宣言された場合、当該部分は、それを有効かつ実行可能にするために必要な範囲で、かつ、両当事者の意図を最も密接に表す方法で修正されたものとみなされるものとし、またはそのように修正することができない場合は削除されるものとする。なお、当該削除は、残りの部分の有効性に影響を及ぼさないものとし、当該残りの部分は、有効に存続するものとします。一方の当事者が、本契約のいずれかの条項に対する相手方当事者による履行を主張もしくは執行しない場合、または本契約もしくはその他の法律に基づく権利もしくは救済を行使しない場合でも、当該条項、権利または救済を主張または依拠する権利の放棄または断念とは解釈されることは一切ありません。北米に所在する利用者については、本契約は、抵触法の原則に関わらず、ニューヨーク州の法律に準拠し、本契約から発生する紛争は、ニューヨークの裁判所に専属的に提起されるものとします。北米以外に所在する利用者については、本契約は、抵触法の原則に関わらず、イスラエルの法律に準拠し、本契約から発生する紛争は、イスラエルのテル・アビブの裁判所に専属的に提起されるものとします。