May 1 2020
CHEQ AI TECHNOLOGIES (2018) LTD.及びその関連会社（「CHEQ」）は、貴社（「本パートナー」）をCHEQプラットフォームに迎え入れる。以下の条件並びに貴社及びCHEQの間で交わされる注文書（「本注文書」、また本条件と合わせて「本契約」）では、貴社によるCHEQプラットフォームの使用の取引条件を規定している。CHEQプラットフォームは、貴社がビジネス用として使用するためにのみ提供される。貴社は、CHEQプラットフォームにアクセスする又はCHEQプラットフォームを使用することで、本条件に同意したものとみなされる。ある会社又は他の法人に代わって本条件を取り決める場合、貴社は当該法人及びその関連会社を本条件に拘束する権限を有することを表明し、この場合、「本パートナー」という用語は、当該法人及びその関連会社を指す。貴社が代理人を務める法人が本条件に同意しない場合、貴社は本条件を受け入れてはならず、CHEQプラットフォームを使用してもならない
1.1. 本契約の条件に従い、CHEQは、本パートナーに対し、第三者クラウドサービスでホストする自己の専有技術（「CHEQプラットフォーム」）によって、本注文書に明記された各種サービス（「本サービス」）を提供するものとする。
1.2. 本期間中、かつ、本パートナーが本契約の条件を遵守することを条件として、CHEQは、本パートナーに対し、本サービスへのアクセスをCHEQが許可する本パートナーの従業員、代理人、代表者及び契約者（「認定ユーザー」）が、CHEQの指示及び本パートナーに書面で提供された技術文書（「本ドキュメンテーション」）に従って、両当事者間で合意されるように本サービスが提供されることとなるサイト又はモバイルアプリケーション上（「本パートナーサイト」）で、本パートナーによる内部ビジネス用での使用を目的として、CHEQプラットフォームにアクセスするための、非独占的、譲渡不能、再許諾不能、制限的、取消可能の権利を付与する。
1.3. CHEQは、次のことを保証し、表明し、及び誓約する。(i) CHEQプラットフォームは、知的財産権及びプライバシーの権利その他のいかなる第三者の権利も侵害していない。(ii) CHEQは、当該CHEQプラットフォームに関連して要求される第三者のライセンス、許可及び授権に完全に従っている。(iii) CHEQプラットフォームは、ウイルス、ワーム、トロイの木馬その他有害又は破壊的なコード又はコンテンツを含んでいない。(iv) CHEQプラットフォームは、いかなる隠しコンポーネントもインストール又はいかなる追加のソフトウェアもバンドルしていない。(v) CHEQは、適用のすべてのプライバシーの法律及び規則その他の本契約の履行に係るすべての適用法を遵守している。
2.1. 各本パートナーサイトに関してCHEQが合理的に要求し及びCHEQプラットフォームが必要とする情報をCHEQに提供し、並びに各本パートナーサイトに関する情報を最新の状態にすること。CHEQが合理的に要求する情報を本パートナーが書面で要求されてから7日以内に提供せず、当該情報が本パートナーサイトに関連して本サービスを提供するために必要であるときは、CHEQは、当該本パートナーサイトに関連して本サービスを終了することができるものとする。その場合、本パートナーは、当該本パートナーサイトのいかなる料金も請求されないものとする。
2.2. CHEQプラットフォーム、本サービス並びにすべての関連のソフトウェア及び本ドキュメンテーションを適用のデータセキュリティ及びプライバシーの法律その他の適用のすべての法律及び規則を遵守して使用すること。各当事者は、いかなる第三者との契約も本パートナーが本契約で予定されているCHEQプラットフォームを使用する妨げとならないことを表明し及び保証する。
2.3. 認定ユーザーがCHEQプラットフォームを使用することに関連して使用するすべてのログイン認証情報を管理し及び保全すること、並びにその不正使用又は開示を業界における合理的な基準に従って防ぐこと。
料金 本サービスの対価として、本パートナーは、CHEQに対し本注文書に記載する料金（「本料金」）を支払う。本料金は、本注文書の規定に従って請求され及び支払義務が発生するものとするが、本注文書に記載のない本料金については毎年事前に請求され、各請求は請求書を受領してから30日後に支払期日が到来する。期日内に行われなかったすべての支払いには月1.5%の遅延損害金（1年複利）が課されるものとする。本料金は、本注文書に記載した口座、又はCHEQが随時指定するその他の口座に電信送金で支払われるものとする。適用される本注文書で特に規定のない限り、本料金に付加価値税は含まれない。
4.1. CHEQプラットフォーム、本サービス、本ドキュメンテーション及びそれらの一部に係るすべての知的財産権は、それらの一切の派生物、変更物及び改善物を含め、CHEQに排他的に帰属する。本パートナーは、(i) CHEQプラットフォーム、本サービス又はそれらの一部にいかなる目的のためにも侵入し、改変し、リバースエンジニアリングし、逆コンパイルし、又は逆アセンブルすることを試みてはならず、(ii) CHEQプラットフォーム、本サービス、本ドキュメンテーション若しくはそれらの一部又はそれらの派生物に係る所有権を保有していると表明してはならず、(iii) CHEQの知的財産権を争い又は何らかの方法で侵害するために、直接又は間接に、いかなる行動も取ってはならず、(iv) CHEQが書面で具体的に許可する場合を除いては、CHEQの名称、商標、商号及びロゴを使用してはならず、(v) 本契約で具体的に許可される場合を除いては、本パートナーの内部ビジネス目的以外のためにCHEQプラットフォーム、報告書又はドキュメンテーションの一部又は内容をコピーしてはならず、(vi) CHEQプラットフォームの仕様、機能又は画像をコピーし、又はそれを競合製品若しくはサービスを構築するために使用してはならず、並びに (vii) CHEQのプラットフォーム、製品、サービス又は文書に含まれる著作権、商標その他の所有権的表示を除去してはならない。本パートナーサイトに係るすべての知的財産権は、本パートナー又はそのライセンサーに排他的に帰属する。本パートナーは、CHEQ商標（又はその変形）、ドメイン名又は著作権を自己の名前で登録するために、直接又は間接に、いかなる行動も取ってはならず、及び第三者がそのような行動を起こさないようにするために、CHEQに対して商業上合理的な助力を提供するものとする。
4.2. 本パートナーは、CHEQに提供する本契約に関連するすべてのデータの二次的著作物を使用し、複製し及び作成し、CHEQに対して本契約に定めるように本サービスを本パートナーに履行することを許可し、並びにCHEQプラットフォームを使用することによって取得したデータを、CHEQプラットフォーム及び本サービスを改善する目的のために分析する、非独占的、ロイヤルティ無償、無期限、全世界を対象とするライセンスを、CHEQが適用法及びプライバシー規則を全て遵守することを条件に、CHEQに付与する。
4.3. 本契約において、「秘密情報」とは、一方の当事者が他方当事者に開示した専有又は営業秘密の情報であって、その状況の下で秘密と合理的に理解できるものをいうが、次に掲げる情報を除く。(i) 受領当事者の側の責任又は違反によらずに一般的に公知公用となっている又はその後に公知公用となる情報 (ii) 開示当事者が秘密情報を開示する前に適法に所持していたことを受領当事者が自己の記録によって証明することができる情報 (iii) 移転し又は開示する権利を有する第三者から、受領当事者が本契約の不履行又は違反なしに適法に取得する情報 (iv) 本契約に違反せずに又は秘密情報を使用若しくは参照せずに、受領当事者が独自に開発したことを自己の記録によって証明できる情報。「受領当事者」とは、秘密情報を受領する当事者をいい、「開示当事者」とは秘密情報を開示する当事者をいう。
4.4. 受領当事者は、次のことに同意する。(i)「知る必要がある」ことを条件に、自己の取締役、従業員、顧問又はコンサルタント（併せて「自己の代表者」という。）以外のいかなる第三者に対しても、開示当事者の秘密情報を開示しないこと。この場合、当該自己の代表者は本契約書に記載する制限以上の秘密保持義務に拘束される。(ii) 本契約に基づく自己の権利及び義務を実施する以外のいかなる目的のためにも、開示当事者のいかなる秘密情報も使用し又は複製しないこと。(iii) 開示当事者の秘密情報を、自己の秘密情報を保護するために用いる注意と少なくとも同程度の注意を用いて、かつ、いかなる場合にも合理的な注意の程度以上の注意を用いて、秘密に保持すること。上記にかかわらず、受領当事者が、法的手続又は適用の法律、命令若しくは規則によって開示当事者の秘密情報を開示するよう要求されるときは、受領当事者は、法律上許容されるときは、当該開示前に、開示当事者が開示制限命令その他の適切な救済手段を求めることができるように、開示当事者に対して速やかに通知する。本契約に基づく秘密保持義務は、本契約の終了又は満了の日から3年で失効するものとし、両当事者間の従前の秘密保持の保証を無効にする。
5.1. 本第6条において「個人データ」とは、最終顧客に関連するデータ、最終顧客を識別するデータ、又は合理的な努力をもって最終顧客を識別することができるデータをいい、「技術的及び組織的安全対策」とは、偶発的な、不正な、若しくは違法な破壊、又は不慮の損失、改変、不正な開示若しくはアクセスから、及びその他すべての違法な形式での処理から個人データを保護することを目的とした対策をいう。
5.2. 個人データに関して、両当事者は、データ保護及びプライバシーに関する適用の法律、規制、指令、認定（併せて「データ保護法」）に定義する「データ管理者」とみなされることを確認する。
5.3. 本パートナーは、以下を約束するものとする。(a) 最終顧客が、データ保護法により要求される個人データのCHEQによる使用について知らされていること、(b) 適用される範囲において、データ保護法の下で要求される同意及び許可を最終顧客から得ていること、(c) 関連するデータ保護法に従って個人データを収集、処理、及び転送しており、今後も引き続き同様の扱いを行うこと。CHEQは、以下を約束しこれに同意する。(a) データ保護法に従って個人データを処理すること、及びデータ保護法が個人データの処理に関してCHEQによる義務の履行を妨げると考えるに足る根拠が存在しないこと、(b) 個人データを保護し、並びに当該個人データの処理及び性質によってもたらされるリスクに適した水準の安全性を提供するため、適した技術的及び組織的安全対策を実施していること、(c) CHEQによる個人データの処理に関する法執行機関から又は本パートナーからの合理的な問い合わせに適切に対応すること、(d) データ処理者を含む、CHEQの権限下で行動するいかなる個人又は第三者も、CHEQの指示によってのみ個人データを処理する義務を負うものとすること。両当事者は、本契約に基づく処理がデータ処理ガイドラインに従って実施されることに同意する。
5.4. 両当事者は、本契約に基づきそれぞれの関連する義務を履行するために厳密に必要な従業員、代理人、下請業者、データ処理者、又はコンサルタントのみにアクセス権を制限する商業的に合理的な措置を講じる。両当事者は、自身が個人データにアクセスすることを認める第三者によって個人データの秘密性及び安全性が尊重及び維持されるようにするための業界標準手順を整える。
5.5. 両当事者は、(a) 法執行機関による、法的拘束力のある個人データ開示要求（法律で禁じられている場合を除く）、及び (b) 最終顧客から直接受け取った要求について、別段の定めがある場合を除いてその要求に応じずに、互いに速やかに通知する。
6.1. 本契約に明示の規定がある場合を除き、CHEQは、CHEQプラットフォーム、本サービス及び本ドキュメンテーションを、いかなる種類の保証又は表明なしに、「現状のまま」本パートナーに提供し、並びにCHEQは、ブランド化可能性、特定目的適合性又は正確性の保証その他のすべての法定、明示又は黙示等の保証を明示的に否認する。CHEQは、上記のほか、CHEQプラットフォーム又は関連サービスの活動が中断のない又はエラーのない旨の保証を否認する。
6.2. 本パートナーは、CHEQプラットフォームの品質及び提案の正確性が、提供された情報の正確性及び完全性に依存することを確認する。本パートナーは、CHEQが、本パートナー又は認定ユーザーの提供する時期を逸した、不完全、不正確、虚偽又は誤解を招くおそれのある情報に基づいて提供された瑕疵、錯誤又は誤った提案について、いかなる義務又は責任も負わないものとすることを確認する。
6.3. 故意の違法行為、詐欺行為、除き、本契本契約から生じ、又は本契約に関連して生ずる各当事者の最大債務総額は、法律の許容する最大の範囲で、債務が最初に生じた日の前12ヶ月の間に本パートナーがCHEQに支払った料金の総額を超えないものとする。法律の許容する最大の範囲内で、いずれの当事者も、いかなる場合にも、逸失利益、使用の損失、データ（エンドユーザー情報を含む。）の損失、代替物品若しくはサービスの調達費用について、又は契約、不法行為（過失及び無過失責任を含む。）その他の違反にかかわらず、その原因のいかんを問わない特別、懲罰的、付随的、非直接的若しくは間接損害賠償について、その損害賠償の可能性をCHEQが知らされていたか否かにかかわらず、責任を負わない。
7.1. 本契約は、効力発生日に開始するものとし、本注文書に記載の期間、又は本第7条の規定に従って別途解除されない限り、継続する。それ以降、いずれかの当事者が、その時点で該当する期間の満了から30日以上前に、他方当事者に解除を望む旨を書面で通知しない限り、又は本第7条の規定に従って別途解除されない限り、本契約は12カ月間にわたり自動的に更新されるものとする（「本期間）。
7.2. いずれの当事者も、次の場合、他方当事者に書面で通知して、本契約を直ちに終了することができる。(i)他方当事者が本契約の規定に違反し、その旨の書面の通知を受けてから7日以内にその違反を是正しない場合 (ii) 他方当事者が破産または支払不能と判断される、債権者のための一括譲渡を行う、当該当事者に対し受託者若しくは管財人が指名される、又は破産法又は同様の法律に基づき当該当事者又はその代理人により申立がなされる場合。
7.3. 本契約の終了に伴い、本パートナーは、CHEQプラットフォーム及び本サービスの使用を直ちに停止し、各当事者は、各自が所持する他方当事者の秘密情報のすべてを他方当事者に返却するものとし、及び未払の本料金は、支払期日となり支払義務が生ずる。第4条、第5条、第6条、第8条、及び第9条は本契約の満了又は終了後も効力を維持する。
本契約に基づくすべての通知その他通信は、書面によるものとし、本人への手渡し、書留郵便、引渡しを証明する受取書を受け取る宅配便、又は受信確認書のあるファクシミリ若しくは電子メール送信によって、本注文書に記載の住所又は本契約当事者が上記の手順により他方当事者に指定する他の住所に宛てられるものとする。本人への手渡し又は宅配便で引き渡された通知その他通信のすべては引渡しと同時に受け取られたものとみなし、ファクシミリ又は電子メール送信によるものは送信の翌営業日に受け取られたものとみなし、及び書留郵便で送付されたものは投函から3暦日後に受け取られたものとみなす。
本契約書は、本契約の目的事項に関し、CHEQと本パートナーとの間の完全な合意となり、及び口頭又は書面を問わない従前のいかなる合意事項又は表明事項も無効にする。CHEQはこれらの条項を随時修正することができ、当該修正はCHEQプラットフォームに投稿された日付をもって有効となる。本パートナーは、当該修正について、定期的にウェブサイトをチェックする責任を負う。本パートナーは、本サービスへのアクセス又は本サービスの利用を継続することで、修正された条項に拘束されることに同意したものとみなされる。本パートナーは、本契約に基づく自己の権利又は義務を第三者に移転し又は譲渡してはならない。ただし、関連会社に対してなす場合又は合併若しくは合併譲渡当事者の資産のすべて若しくは実質上すべての売却の場合は、この限りでない。本項に反する譲渡のいかなる行為も無効とする。本契約のいずれかの部分が何らかの理由で無効又は実施不能と宣言されるときは、その部分は、有効にかつ効力を発生させるために必要な範囲で、及び両当事者の意思が最も表示されるような方法で、修正されたものとみなされ、又はその修正が不可能なときは削除され、その削除は、残存部分の有効性に影響を及ぼさないものとし、及び引き続き有効に存続するものとする。当事者が他方当事者の本契約書のいずれかの規定の履行についていかなる主張若しくは強制もせず、又は本契約に基づくその他法律により権利若しくは救済手段を行使しないことは、その場合又は他の場合に、その規定、権利又は救済手段を主張し又は依拠する権利を放棄又は譲渡したものと解釈されない。本パートナーが北米に所在する場合、本契約は、抵触法の原則を適用せず、ニューヨーク州法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合にはニューヨーク裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本パートナーが北米以外に所在する場合、本契約は、抵触法の原則を適用せず、イスラエル法に準拠し、本契約に関して紛争が生じた場合にはイスラエルのテルアビブ裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。